Nate (Mickey Rourke) egy jelentéktelen jazz trombitás, akinek lejtőn az élete. Elkapják amint épp egy autót készül feltörni, betuszkolják egy kocsiba és kiviszik a sivatagba. Nate már a halálra készül, de végül otthagyják a kietlen vidéken. A férfi végül belebotlik egy cirkuszba, mely épp a sivatag közepén áll. Ekkor látja meg a csodálatos szépségű Lily-t (Megan Fox), az igazi földre szállt angyalt. Nate első látásra beleszeret a hűvös természetű, tartózkodó lányba. Amikor Nate megtudja, hogy a gonosz, és végtelenül kapzsi gengszter, Happy Shannon (Bill Murray) tarja markában a fiatal nőt. Élete új értelmet nyer, és elhatározza, hogy kiszabadítja Lily-t a fogságból...