David (Hunter Carson), a fiatal iskolásfiú, és édesapja egy éjszaka hullócsillagokat néz az égen, ám nem is sejtenék, hogy hamarosan idegen látogatók eszik be magukat a házuk közelében álló üres területre. David is már csak akkor kezd biztossá válni a dolgában, amikor apja a dombok mögötti felfedező sétát követően furcsán viselkedve tér haza, ráadásul sorra csábít el mindenkit egy hasonló generálozásra, aminek következtében a fiú már otthon sem érzi magát biztonságban, miközben iskolájában is sorra történnek a fura események – ilyen az, amikor egyik tanárnője a szertárban a szeme láttára fal fel egy élő kísérleti állatot.David próbálja meggyőzni a környezetében élő, még normálisnak tűnő felnőtteket az igazáról, de sem az említett oktató, sem pedig a szülei, vagy éppen a rendőrség néhány embere nem könnyíti a feladatát. Egyedül az egyik iskolai dolgozó (Linda – Karen Black) hisz neki a félreérthetetlen bizonyítékokat látva, így együtt veszik fel a kapcsolatot a hadsereggel, amely Wilson generális (James Karen) vezetésével indul meg a Marsról érkezett, az embereket bábként mozgató szörnyetegek ellen.