A Pekingből Sanghajba tartó expresszvonaton vegyes utazóközönség találkozik, köztük az angol Harvey kapitány és korábbi szerelme, Madeleine, akiről kiderül, ő a híres-hírhedt Sanghaj Lily. Az egyik utas, egy felkelőcsoport vezetője, a kínai Csang emberei elfoglalják a vonatot. Csang megfenyegeti Harveyt, lelövi, ha Sanghaj Lily nem teljesíti kívánságait.