A film a klasszikus "Szépség és a Szörnyeteg" egyfajta borzalmas és lebilincselõ változata. A legendás Dennis Hopper hátborzongató alakítást nyújt az õrűlt börtönparancsnok szerepében. Dina Meyer játsza a brilliáns, független pszichiáternõt, aki új, forradalmi technikát próbál ki halálraítélt fegyenceken. Amikor rájön, hogy az egyik fegyencet ártatlanul végeznék ki, szembesülnie kell, milyen nehéz egy nõnek ebben a zárt, férfiak által uralt börtönvilágban, amint megpróbálja megváltoztatni egy ember végzetét. A kormányzóval Jeff Fahey kapcsolatos fájdalmas múltja, valamint az apaszerű kötõdése az egyik szövetségi ügynökhöz Lance Henriksen tovább bonyolítja a történetet. Amikor eldönti, hogy ezt az új technikát kipróbálja az igazi gyilkoson Pavan Grover, akkor az emberi lélek egy olyan arcát fedezi fel, amely kísértetiessé és ördögivé vált...