1943. május 17.: a Memphis Belle nevű amerikai nehézbombázó legutolsó bevetésének elõtti napja. Ha ezt is túlélik, teljesítették kötelességüket, és a tízfõs legénység hazatérhet végre. A többiek számára is példaértékű csapatot otthon hõsökként ünnepelnék. Dearborn kapitány (Matthew Modine) érzi a rájuk nehezedõ nyomást, fõleg miután megtudják, hogy az idõjárás nem túl kedvezõ számukra. A célpont pedig a németek által körömszakadtáig védett Bréma városa mellett található fegyvergyár. Nem csak el kell menni odáig, de vissza is kell térni, lehetõleg élve. Az éj leple alatt elindul a zúgó repülõraj.