Paul Vitti, a rettegett maffiavezér egy nap igencsak meglepi őreit a börtönben: bárgyú mosollyal fel-alá mászkál, és időről-időre nótára gyújt. Ha Vitti musicalszámokat kezd el dalolni a cellájában, vajon ki máshoz fordulhatnak az illetékesek, mint a pszichiáteréhez? Sobel doktor hiába tiltakozik, gyorsan megszületik döntés: Vitti beköltözik Sobel házába, hogy alapos kezelésnek vesse alá magát. Mi lesz ebből?! Nos, csak semmi pánik! Újra együtt a furcsa páros a nagysikerű Csak egy kis pánik második részében. Vitti (Robert De Niro) ezúttal készen áll, hogy új életet kezdjen, messze a maffia világától - legalábbis ezt állítja. Gyenge idegzetű pszichiátere, Ben Sobel (Billy Crystal) azonban nem biztos benne, hogy ez a született bűnöző valaha is jó útra térhet....