Ellie (Christina Ricci) és öccse, Jimmy (Jesse Eisenberg) egy partiról hazafelé tartva összeütköznek egy másik autóval, amely az út menti árokba zuhan. Miközben a testvérpár megpróbálja kiszabadítani a sérült nőt, farkashoz hasonló lény támadja meg őket. A nő meghal, Ellie és Jimmy pedig kisebb horzsolásokkal és nagy adag rémülettel megússza a kalandot. Hamarosan különös változásokat tapasztalnak magukon, megsokszorozódik az erejük, az érzékszerveik kifinomultabbá válnak.