Stephen egy fiatal, ártalmatlan, csendes és visszahúzódó főiskolai hallgató, aki egy szép napon megdöbbenve tapasztalja, hogy a karizmatikus Quaid, aki a főiskola peremvidékén lakik egy lebontásra váró házban, a pártfogoltságába veszi őt. Quaidnek az az ötlete támad, hogy disszertációjukat az emberek félelmeiről készítsék el, egyfajta dokumentumfilm jelleggel. Hozzájuk csatlakozik Cheryl, Stephen filmes osztályából vágónak, majd random jelleggel elkezdenek embereket meginterjúvolni félelmeikről. Miután a fiatalok megunják a szokásos félelmekről szóló elbeszéléseket a bohócokról, a sötétségről, stb., a kamerát maguk felé fordítják. Azonban, nehogy azt higyjük, ők nem félnek semmitől; Cheryl elmeséli, miért nem eszik húst apja, aki egy húsfeldolgozó üzemben dolgozott, minden este megerőszakolta őt; Quaid azonban még egy ennél is bizarabb történettel áll elő - szüleit megölték egy fejszével, melynek ő a szemtanúja.