Dr. Ackerman, a biológia tanár a helyi főiskolán, halálos balesetet szenved mikor egy UFO üldözte. A szexi Tanárnő Xenobia átveszi Ackerman osztályát, ráveszi az egyik tanulót Wesley-t vegyen részt egy kísérletben, amelyben ellenálhatatlanná válik a lányok számára...