Nocturna különleges város. Itt él Tim, az árvaházban lakó különc kisfiú, aki nagyon kedveli a csillagokat. Amikor egy este lefekvés előtt véletlenül lerúg egy labdát a sötét pincébe, nem mer utána menni, fél a sötétségtől. Később, mikor az égen nem találja kedvenc csillagát sem, a különös rejtély felkutatására indul. Az útja során megismerkedik az éjszaka különös lényeivel: az álomőrzővel, a gubancolókkal és a többiekkel.