Az Ambrose nevû kisváros közelében különös jelenséget észlelnek. Hamarosan kiderül, hogy földönkivüli élõsködõk érkeztek a városba, mégpedig nem békés szándékkal. Senki sincs biztonságban, hiszen ez nem csak futó látogatás. A város lakói közül egyre többen kezdenek furcsán viselkedni, mintha valami szörnyû bábuként irányítaná õket. A földlakók kis csapata egy NASA-kutató vezetésével a lehetetlenre vállakozik: megmenteni a Földet egy totális inváziótól.