Egy csapat heroincsempész egy elhagyatott olajfúrótornyon keres menedéket miután felrobban a hajójuk. Nem is sejtik, hogy az állomáson titkos biológiai kísérleteket végeznek. Az egyik kísérletmeg döbbentő eredményt hoz: megszületik Charlie, az alakját változtani tudó szörny, aki képes áldozatainak a memóriájába hatolni. Hamarosan Charlie átveszi a hatalmat a bázison és hajtóvadászatra indul az emberek ellen...